1940年6月墨索里尼（左）和希特勒在慕尼黑合影。
意德关系
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参见：鋼鐵條約和轴心国
慕尼黑会议和战争序幕
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主条目：慕尼黑協定和義大利入侵阿爾巴尼亞
捷克斯洛伐克在第一次世界大战结束后根据圣日耳曼条约脱离奥匈帝国独立，并与法国签署了军事同盟条约[16]，一旦捷克斯洛伐克遭到德国攻击，根据此条约和罗加诺公约英法有义务提供协防，捷克斯洛伐克亦与苏联签署了类似条约，但规定必须在法国履行条约后苏联才有提供军事支持的义务[17]。
德国在1938年3月12日实现德奧合併后，将注意力转向了有300多万日耳曼人居住的捷克斯洛伐克苏台德地区，要求该地进行“民族自决”，对捷克斯洛伐克作出领土要求。但英法均不希望再爆发一场战争，同时德国军事实力被大大高估[18]，意大利也未有一场全面战争的准备，并且也对德国的扩张感到忧虑。在这种情况下，墨索里尼充当了德国与英法的中间人。在一连串外交努力失败后，德国提出军事占领苏台德地区的要求，被捷克斯洛伐克政府拒绝，1938年9月24日法国宣布局部军事动员，这是一战后法国首次的军事动员，翌日，捷克斯洛伐克宣布全国军事动员，将此次危机推向顶峰。9月28日墨索里尼向希特勒提出德英法意四国会议解决争端的建议，被希特勒所接受。9月29日，墨索里尼同英国首相张伯伦、法国总理达拉第、德国元首希特勒聚集于德国慕尼黑商讨如何解决此次危机，捷克斯洛伐克代表被排斥在会议外，苏联亦未被邀请。最终决议在9月30日凌晨被作出，捷克斯洛伐克政府被要求在10月1日开始撤离人员，德国军队将在同一天进驻[19][20]，在英法德的强大压力下，捷克斯洛伐克政府最终选择屈服。
1939年3月14日倾向法西斯主义的斯洛伐克在德国的影响和压力下，宣布从捷克斯洛伐克独立。德国武装占领了残留的捷克，并于3月15日在之基础上建立了波希米亚和摩拉维亚保护国的傀儡政权，捷克斯洛伐克實際上已被德国吞并。
德国吞并奥地利并成功迫使捷克斯洛伐克割让苏台德地区给德国后，意大利感觉自己已成为轴心国的二流角色[21]。德国在没有预先知会墨索里尼的情况下占领了剩下的捷克斯洛伐克，使墨索里尼决定吞并阿尔巴尼亚以提升意大利在轴心国中的地位[21]。意大利于1939年3月25日对阿尔巴尼亚发出最后通牒，要求包括让意大利军队占领阿尔巴尼亚战略要地、允许意大利农民在阿尔巴尼亚以公民身份定居、要求意阿两国成立关税同盟，并要求在4月6日前作出答复[22]。4月5日阿尔巴尼亚政府秘密作出一份反建议，被意大利置之不理，并在4月7日开始经亚得里亚海登陆阿尔巴尼亚，占领过程中未遇到强烈抵抗[22]。4月10日阿尔巴尼亚大部分地区被意大利军队占领，国王索古一世流亡海外，4月12日阿尔巴尼亚新政府成立，标志着阿尔巴尼亚正式被意大利王国吞并[22]。由此意大利取得了一个陆路进入巴尔干半岛的跳板，为1940年意大利入侵希腊埋下了伏笔。
进入战争
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德国于1939年9月1日发动白色方案作战计划入侵波兰，同日英法大使向柏林发出最后通牒要求德国立即撤军[23]，在没有获得答复的情况下，9月3日英国与法国对德国宣战[24]，其他国家也相继加入[25]，第二次世界大战欧洲战事爆发，意大利继续保持中立[26]。
1940年5月10日法国战役爆发，意大利依然置身事外。在看到德军基本上取得法国战役的决定性胜利后，墨索里尼确信这场全面战争很快就会结束，6月10日意大利对英国和法国宣战，同月，意大利入侵法国[26]。6月22日，德法停战协定贡比涅停战协定签署，法兰西第三共和国政府宣布投降。6月24日義法停战协定签署，意大利占领了法国东南部，吞并了尼斯和科西嘉岛（1942年吞併更多的法國領土，直到1943年9月8日意大利王国向盟军投降）。1940年9月27日意大利、德国、日本签署三国同盟条约。
1940年10月28日意大利在没有提前知会德国的情况下单独向希腊宣战，希腊-意大利战争开始。1941年意大利与希腊在阿尔巴尼亚境内的作战陷入战略僵持，在意大利的请求下，德国介入，順便南下惩罚倒向英國的南斯拉夫。1941年4月6日德军发动“南斯拉夫戰役”，与軸心國盟友匈牙利、罗马尼亚和保加利亚在巴尔干半岛南部发动攻势，南斯拉夫戰役及希腊战役同時开始。5国夾擊下南斯拉夫迅速投降，義大利佔有了盧比安納、蒙特內哥羅全境、科索沃、馬其顿部份地區，並承認了克羅地亞獨立國為其保護國，希臘戰役中雖然義大利軍隊在人數及裝備上佔有優勢，戰事仍然不果，經過1個星期的戰鬥付出傷亡12,000人，最終4月27日德軍攻入雅典，希臘被軸心國肢解，義大利则佔領了希臘大部份地區。
1941年6月22日巴巴罗萨作战开始，德国和意大利等轴心国国家对苏联宣战，墨索里尼亦派出遠征軍協助德軍。
1941年12月11日，珍珠港事件后的第4天，墨索里尼在罗马威尼斯广场发表宣战演说[27]，当日德国与意大利对美国宣战[28][29]，美国亦在当天对德国和意大利宣战[30][31]。
1942年，意大利进一步佔領更多的法國南部领土及摩纳哥公國。在這時候，墨索里尼統治下的意大利殖民帝國擴張到頂峰，意大利的勢力範圍包括：意屬利比亞、意屬厄利垂亞、義屬索馬利蘭、意屬衣索比亞、阿爾巴尼亞王國、法國隆河以東的領土、科西嘉岛、克羅地亞獨立國西部、黑山軍政府、希臘意佔區、摩納哥、意屬突尼西亞與佐泽卡尼索斯群岛，而且擁有天津意租界和上海公共租界意大利界區。
下台与被捕
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1943年夏天以来意大利的战争形势变得越来越糟糕，墨索里尼在国内的声望也跌到了谷底[1]。5月13日，轴心国在突尼斯战役的彻底失败使意大利完全丧失了对北非的控制，紧接着7月9日盟军发动的西西里岛登陆战役更让形势雪上加霜。7月19日墨索里尼最后一次以意大利总理的身份与希特勒在费尔特雷作了一次会谈，会谈期间罗马遭受了盟军的一次猛烈轰炸。7月24日下午至翌日凌晨在政治气氛空前沉重的背景下，法西斯大委员会召开了第187次会议，期间墨索里尼遭到格兰迪等人的猛烈抨击，格兰迪提出了对墨索里尼的不信任动议，动议以19票赞同，8票反对（1票弃权）的大比例通过，但事实上这次投票的结果并没有实质意义，因为根据当时的意大利宪法，只有国王才有权力罢免总理。虽然法西斯大委员会的投票没有法律效应，但这却表明墨索里尼在法西斯党内遭遇了空前的孤立，失去了许多高级成员的支持，其威信和人心已严重受损。
为避免与墨索里尼一同覆灭，国王维托里奥·埃马努埃莱三世果断行动，抓住了这次法西斯党高层与墨索里尼的分歧，于次日召见墨索里尼，并在会面后立即令卫队抓捕他，宣布免去其职务，由陆军元帅佩特罗·巴多格里奥出任新总理。墨索里尼被逮捕后，法西斯党徒及其军队或者已经预见到轴心国的败亡，选择顺应国王的决定，没有出现可能的反扑或救援行动。墨索里尼最初被关押在罗马的一个意大利国民宪兵队兵营，为了防止被德国发现，他在7月27日被转移到蓬扎，8月7日又被转移到拉马达莱娜的海军基地，最后在8月27日被转移至大萨索山帝王台的一间别墅软禁[32]。此后巴多格里奥宣布：“意大利将继续与德国盟友并肩作战”，实际上新政府正在暗中与盟军谈判停战事宜[32]，最终停战协议在9月3日签署，为避免得知停战协议的德国迅速占领意大利半岛，直到9月8日盟军发动登陆意大利半岛萨莱诺的雪崩行动，方才正式对外宣布[26]。因担心招致意大利德国驻军攻击，埃马努埃莱三世和巴多格里奥及一批政府高官，于当天夜晚仓促乘船逃到南方的美军控制区，导致意大利立刻陷入了混乱局面，许多地方的军队及指挥官在得不到明确指示的情况下，不知所措，被驻守在意大利的昔日盟友德军迅速解除了武装，德军遂趁此混乱下接管了意大利北部和中部的大部分地区，仅遇到零星的抵抗。同月10日，德軍控制了羅馬，大批意大利军人被杀或被俘，在中国，意大利的戰败投降令中國的天津意租界被日本军队占领并迅速由日本扶持的汪精卫政权接管直至日本投降，这次失误也最终导致意大利君主制在1946年全民投票中被废除[1]。
1943年9月12日德軍发动橡树行动的营救计划，党卫队斯科尔兹内指挥的特种部队使用滑翔机空降突袭大萨索峰软禁墨索里尼的别墅，成功将他解救至德军控制下的罗马，旋即转机至维也纳。9月14日墨索里尼与希特勒在“狼穴”会面，受希特勒邀请组建一个受德國保护的新政权。墨索里尼起初不想再参与政治，向希特勒表示了隐退的想法，但立刻遭到希特勒反对。希特勒威胁称，如果墨索里尼不在意大利的德军控制区内，组织一个新法西斯政权与德国合作，德国将把意大利视为“背叛国”并采取严厉的惩罚，那时意大利的处境会糟过其它任何一个被德国占领的国家。无奈顺从希特勒的墨索里尼遂于9月18日，在德国通过慕尼黑的电台宣告重建一个名为共和法西斯党的新法西斯政党，之后其返回由德军控制的意大利北部，于9月23日在米兰广播宣布成立新的法西斯共和国，并由共和法西斯党执政，及自任共和国总理。
而经过一段无政府状态后，恢复过来的意大利王国终于在1943年10月13日对德国宣战[26]。
意大利社会共和国
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意大利社会共和国军旗
意大利社会共和国土兵
主条目：意大利社会共和国
墨索里尼在希特勒安排下建立的新共和国只是一个被德国控制的傀儡政权，他曾向希特勒提议返回罗马宣布重新执政，但因罗马处在战争前沿而被希特勒否决，希特勒转而将墨索里尼本人及其政府，安置在意大利北部山脚的小城萨罗，仅名义上仍以罗马为首都。此外，希特勒让负责防守意大利的C集团军群司令阿尔贝特·凯塞林兼任驻意大使，掌控意大利的一切事物，实际上这个傀儡共和国完全沦为了德国占领区。
1943年11月14日在维罗纳召开的第一次共和法西斯党集会，起草和发布了临时的宪法性文件《维罗纳宣言》，将新建立的共和国明确定名为“意大利社会共和国（意大利语：Repubblica Sociale Italiana） ”，确立了从国家法西斯党脱离出来的共和法西斯党对意大利社会共和国的统治和墨索里尼作为的国家首脑的继续统治。墨索里尼宣布国家大选将会延迟直至战争结束，并暗示到时将会制定意大利社会共和国的宪法草案。
逃亡与被俘
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逃离前，墨索里尼视察部队（摄于1945年)
1945年4月25日为逃离即将崩溃的意大利社会共和国，墨索里尼决定离开米兰，希望经意大利北部的瑞士乘机逃亡到法西斯西班牙。1945年4月27日墨索里尼和他的情人貝塔西在逃往瑞士的途中被意大利共产党游击队第52加里波第旅截住，并被一名游击队政治委员拉賽羅（英语：Urbano Lazzaro）发现其身份。